境外債券定義

國家發(fā)改委于2015年9月14日發(fā)布了《關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》(發(fā)改外資[2015]2044號)，通知將境外債券定義為：“境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具。＂目前發(fā)行的境外債券一般多為美元債券、歐元債券和人民幣債券，具體發(fā)行的債券幣種類型由發(fā)行公司根據(jù)自身需求做決定。

? 長期融資，且不會稀釋股份；? 無需分期償還（應定期支付利息并于到期日贖回），對公司短期現(xiàn)金流的壓力較小；? 拓寬公司的融資渠道，增加融資的靈活性；? 融資成本比境內(nèi)融資低；? 相比銀行貸款，條款較為寬松，對公司日常運營的影響較小。例如，期限更長，而且通常無需用硬資產(chǎn)做擔保；? 相比銀團融資，期限更長，而且無需分期償還；? 相比境內(nèi)融資，境外發(fā)債所得的收益可直接用于境外收購和境外業(yè)務開發(fā)；? 提升公司在國際市場的知名度；? 如果債券發(fā)行人是自身并沒有實質(zhì)業(yè)務運營的控股公司，控股母公司的債務會在結(jié)構(gòu)上次級于有實際運營子公司的債務。 以上為一家企業(yè)到境外發(fā)行債券的具體優(yōu)勢，總體來說企業(yè)發(fā)行外債券不僅有利于資金募集的成本，還能拓展海外業(yè)務，同時進一步提升企業(yè)的國際形象。

比如，2014年4月，中國石化集團公司成功發(fā)行50億美元國際債券（各年期債券綜合成本率折合年息為2.23％），就此創(chuàng)下了亞洲公司有史以來單次規(guī)模最大境外債券發(fā)行，中國企業(yè)有史以來國際債券發(fā)行最低綜合利率等紀錄，該案例已成為中國企業(yè)境外發(fā)行美元債券的重大里程碑。

可發(fā)行的境外證券類型

● 投資級債券

● 高收益?zhèn)?

● 中期票據(jù)

● 永續(xù)證券

債券發(fā)行團隊大致流程

常見的美元債發(fā)行結(jié)構(gòu)

結(jié)合目前市場情況與港勤處理境外美元債發(fā)行項目的過往經(jīng)驗，目前國內(nèi)企業(yè)發(fā)行美元債較常用以下三種發(fā)行結(jié)構(gòu)：

? 擔保協(xié)議結(jié)構(gòu)

設立境外特殊目的子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽署擔保協(xié)議增信。市場上同類的發(fā)行結(jié)構(gòu)非常多，投資者非常熟悉且認可，債項增信效果明顯，融資成本低，成功發(fā)行過外幣債券的案例代表有中信證券、中石化、國家電網(wǎng)、北京汽車集團等等。

注意：擔保協(xié)議結(jié)構(gòu)需增加境外子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用，母公司簽署的擔保協(xié)議會增加母公司自身的財政風險，還可能會影響母公司已有的債權(quán)結(jié)構(gòu)。

? 直接發(fā)行結(jié)構(gòu)

不設立境外特殊目的子公司，而由母公司作為發(fā)行人直接通過自身評級發(fā)行。該方案無需在境外設立特殊目的子公司，省去了子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用，時間效率高，且母公司無需簽署任何額外協(xié)議而增加財政風險。

注意：該方案代扣稅率可能高達16.7%。

? 維好協(xié)議結(jié)構(gòu)

設立境外特殊目的子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽署維好協(xié)議增信。該方案不屬于母公司對境外子公司的擔保，因此不會增加母公司自身的財政風險和已有的債權(quán)結(jié)構(gòu)。

注意：維好協(xié)議結(jié)構(gòu)可能會略微降低債券評級，同時，方案需增加境外子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用。

除發(fā)行結(jié)構(gòu)與上市交易所的選擇之外，發(fā)行人還需細致考慮和處理有關董事會決議、發(fā)改委批文、外匯局批文、境外子公司的設立、外匯收款賬戶的設立、已有的融資文件中相沖突的條款等方面問題；同時，盡量主動并詳細了解國內(nèi)主要監(jiān)管機構(gòu)相關要求：如發(fā)改委關于事前審批及事后報送、房企等相關要求；外匯局對直接發(fā)行登記、內(nèi)保外貸登記方面的細則內(nèi)容，因為做好充足的準備是項目如期發(fā)行和執(zhí)行的必要條件，決不能隨意應付。

債券上市的交易所選擇

少數(shù)歐元債券可能會選擇愛爾蘭證券交易所。

積極應對環(huán)境，選擇最優(yōu)計劃

當前，中國企業(yè)發(fā)行境外（美元）債券已經(jīng)不是罕見的事了，在各種因素的影響下，也逐漸形成的一種潮流。境外發(fā)行債券與當前全球環(huán)境、各國貨幣政策等因素都有所關聯(lián)，港勤提醒發(fā)行企業(yè)或有相關計劃的企業(yè)，須積極關注國際金融的宏觀與微觀政策、人民幣與發(fā)行幣匯率的走勢，多咨詢專業(yè)人士意見，結(jié)合自身融資需求，選擇適當?shù)陌l(fā)行方式、適當?shù)臅r間口進行發(fā)債，以便成功助力企業(yè)發(fā)債融資。