中國大型的互聯(lián)網(wǎng)公司為什么紛紜跑到海外上市呢?下面將由中國法學(xué)理事會(huì)理事李可書博士為大家解答一下境內(nèi)外上市的區(qū)別在哪里。

李可書：我們注意到中國大型的互聯(lián)網(wǎng)公司，往往選擇赴海外上市，而且美國上市是優(yōu)選的，這是一個(gè)目前很常見的現(xiàn)象。

那么，我們?cè)倏礊槭裁矗热缯f阿里，它為什么選擇在美國上市，這是一個(gè)我們須要去思索的點(diǎn)，首先我想剖析一下它為什么選擇在美國上市的原因。第一個(gè)原因，是因?yàn)樵贏股上市準(zhǔn)入門檻比擬高，規(guī)定的條件比擬多，這種條件因?yàn)榘⒗餄M足不了，首先第一個(gè)條件，我國的《證券法》和《公司法》規(guī)定的非常明白，在A股上市的公司必需是按照法律規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。而阿里巴巴呢，是注冊(cè)在海外的，它這種外資的身份，使得它不滿足A股上市的要求，這是第一個(gè)原因，因?yàn)锳股要求必需注冊(cè)在國內(nèi)的企業(yè)。

第二個(gè)要求，它也滿足不了，是什么呢?關(guān)于A股上市的發(fā)行對(duì)象的要求，對(duì)于A股的上市來說，要求將股東的人數(shù)掌握在200人，大家知道阿里之前大批的通過職工持股，收了自己?jiǎn)T工大批的股票，如果須要將股東人數(shù)進(jìn)行緊縮的話，那么須要大批清算職工持股，這也是阿里不愿望做到的。所以呢，基于這兩點(diǎn)法律的要求，阿里很難去完整滿足，這是第一個(gè)阿里當(dāng)時(shí)斟酌在美國上市的原因之一。

第二個(gè)原因，是因?yàn)閷徍说臅r(shí)光，因?yàn)樵趪鴥?nèi)上市呢，我們國內(nèi)目前審核制，注冊(cè)制沒有正式履行之前一直是審核制，審核制決議了我們的審核是須要時(shí)光的，正常是兩到三年，這個(gè)時(shí)光對(duì)于大批的互聯(lián)網(wǎng)公司，包含阿里在內(nèi)的大批互聯(lián)網(wǎng)公司他們感到時(shí)光太長(zhǎng)，耗不起這個(gè)時(shí)光，而在國外呢，比如在美國上市，實(shí)際上是非?？斓?，一般來講是半年左右就完成上市。所以從時(shí)光上斟酌，在美國上市，這種境外上市，比在A股上市來說有必定的吸引力。這個(gè)是阿里當(dāng)時(shí)選擇在美國上市的第二個(gè)原因。

第三個(gè)原因，是關(guān)于A股對(duì)于公司的盈利有明白的財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，包含阿里在內(nèi)的京東也一樣，大家知道京東前幾年一直沒有盈利，所以它無法滿足A股上市的要求，這是第三個(gè)原因。

所以基于這些原因，導(dǎo)致包含阿里、京東這些大批的互聯(lián)網(wǎng)公司選擇在境外上市，當(dāng)然未來他們是否選擇回歸，這可能是未來我們須要斟酌的點(diǎn)，在我國的這種A股市場(chǎng)的制度進(jìn)行變革之后。

總結(jié)一下，企業(yè)選擇在境內(nèi)上市還是境外上市，區(qū)別的第一點(diǎn)，從制度上說，我國境內(nèi)的A股上市選擇的是保薦人加審核制;境外是備案制，備案制其實(shí)等同于我們未來中國要做的注冊(cè)制。所以從這個(gè)角度來說，境外上市比境內(nèi)上市的條件要寬松。

第二個(gè)，從上市周期來看，境內(nèi)上市的時(shí)光往往比境外上市時(shí)光要長(zhǎng)，也是因?yàn)閲鴥?nèi)目前履行的是審核制，那么我們將資料上交到證監(jiān)會(huì)之后初審、上會(huì)，這個(gè)時(shí)光，包含過會(huì)，時(shí)光上往往沒有那么可控。有的時(shí)候我們發(fā)現(xiàn)上市時(shí)光不是特殊肯定。所以，通常兩三年上市是比擬正常的。境外上市因?yàn)槭亲?cè)制或者備案制，上市時(shí)光相對(duì)照較肯定，一般來講四到六個(gè)月基礎(chǔ)上可以完成上市。

第三個(gè)從完成率的角度講，境外是備案制，完成率比國內(nèi)上市要高一些。

第四個(gè)，對(duì)于鎖定期而言，選擇境內(nèi)上市的鎖定期，大股東一般許諾三年，比境外的鎖定期要長(zhǎng)。

最后一點(diǎn)，從構(gòu)造上講，境外上市的構(gòu)造往往比境內(nèi)上市要龐雜，原因在于境外上市我們一般要求要有境外的法人，并且要求通過這種境內(nèi)境外的股權(quán)構(gòu)造，能夠確保境內(nèi)企業(yè)的收入、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給境外的股東。所以它的股權(quán)構(gòu)造設(shè)計(jì)往往比境內(nèi)上市的公司來說要龐雜一些，這是境內(nèi)和境外企業(yè)上市的最大區(qū)別。

當(dāng)然我們要選擇境內(nèi)上市還是境外上市，還要斟酌第六點(diǎn)，境內(nèi)上市一般來講它的估值、市盈率都會(huì)比境外的高，也就是說境內(nèi)上市的收益率一般要比境外上市高一些，所以我們?cè)谶x擇境內(nèi)上市還是境外上市，以上這六點(diǎn)是大家要斟酌的。總體來講，境內(nèi)上市和境外上市有利有弊，看我們?cè)谝獾氖撬氖找媛?，還是時(shí)光，還是這種審核的要求。(騰訊財(cái)經(jīng))