不具備上述特性的BVI實體將不被視作“私人投資基金”，從而不受新法律影響。

認(rèn)可條件：哪些“私人投資基金”須獲FSC認(rèn)可？

1.該基金是依據(jù)BVI或BVI以外國度的法律依法成立、注冊、設(shè)立或組建的。

2.基金的章程文件中須規(guī)定:
（1）基金獲授權(quán)的投資者未超過50人；或
（2）邀請投資者認(rèn)購或購置基金權(quán)益只可于私下進行；或
（3）基金利息應(yīng)僅分配給《規(guī)例》中規(guī)定的擁有最低初始投資額（目前為10萬美元）的專業(yè)投資者（除豁免投資者以外）。

合規(guī)要求：封鎖式基金/私人投資基金須遵照任務(wù)

目前來說，BVI的封鎖式基金幾乎等同于“私人投資基金”，因此，這些封鎖式基金在未來須連續(xù)遵照下列任務(wù):

過渡期限：法案公布前已成立和新成立基金不同

新制度規(guī)定符合上述五個條件的私人投資基金必需向FSC申請成為認(rèn)可的私人投資基金。具體的過渡期限如下：

——在新法案公布前已成立的基金，現(xiàn)符合“私人投資基金”的定義的BVI封鎖型基金有「6個月」的過渡期。六個月的過渡期將于2020年7月1日停止。

——符合“私人投資基金”定義的新基金，須在業(yè)務(wù)開展后「14天」內(nèi)，向FSC申請認(rèn)可為“私人投資基金”。在正式收到認(rèn)可證書前，該基金仍可繼續(xù)運營，但不可超過21天。在這21天的期間內(nèi)，該基金將暫被視作已獲FSC認(rèn)可為“私人投資基金”。

港勤提醒

??長期以來，在BVI設(shè)立的封鎖式基金（如大批的PE/VC基金），并不須要獲得FSC認(rèn)可，幾乎處于監(jiān)管的空白狀況。SIBA修改案和規(guī)例的呈現(xiàn)填補了這一空白，它對BVI的封鎖式基金提出了認(rèn)可要求，同時對基金審計、基金財產(chǎn)評估、信息存檔、財務(wù)記載保留等日常運營提出了多方面合規(guī)要求。

??如果私人投資基金在規(guī)定時光內(nèi)沒有向FSC提交資料或所提交的詳細(xì)資料未獲得FSC的認(rèn)可，將會被制止基金運營。只有當(dāng)基金僅限于一小部分投資者，或僅私下發(fā)行，或僅限于專業(yè)投資者時，才會獲得認(rèn)可。無疑，這會增長BVI封鎖式基金的合規(guī)成本。

??或許您會說，既然如此，那么我是不是可以轉(zhuǎn)向更加受歡迎的開曼ELP基金呢？答案是，你當(dāng)然可以這么做，但卻并無太大必要！除非有特定商業(yè)目標(biāo)，僅僅出于合規(guī)成本斟酌就從BVI封鎖式基金轉(zhuǎn)向開曼ELP基金，我們并不建議。

??因為正如本文開頭所提及的那樣，開曼群島緊跟BVI也在修正法例，擬將開曼ELP基金納入CIMA監(jiān)管，并要求前置注冊。也就是說，無論在BVI還是在開曼，增強對離岸私募基金的監(jiān)管是大勢所趨，都是離岸司法管轄區(qū)因應(yīng)歐盟經(jīng)濟本質(zhì)法而做出的一致應(yīng)對。

??須要指出的是，以基金情勢（無論是共同基金、私人投資基金或其他情勢）經(jīng)營業(yè)務(wù)，其本身并不屬于BVI和開曼群島經(jīng)濟本質(zhì)要求內(nèi)的“相干運動”，并不會增長經(jīng)濟本質(zhì)方面的合規(guī)要求。對此，您或您的客戶可以稍微放下心來。

由于開曼群島的《私募基金法案》和《共同基金（修訂）法案》已于2020年2月7日正式生效，其勢必會對開曼基金的運作發(fā)生重大影響。