01

變更期間，搜狐團(tuán)體的業(yè)務(wù)、營運及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將主動變革為雷同數(shù)目的搜狐開曼公司的ADS，也不影響搜狐股票交易。

無疑，開曼群島又將接收一家來自東方的老牌互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。而在其落戶名單上，已有阿里、騰訊、百度、奇虎360以及中移動、中聯(lián)通的相干子公司，這類現(xiàn)象的廣泛水平已是“至今已覺不新穎”。

02

撇開國內(nèi)不談，在美國，可口可樂、英特爾、甲骨文等大型公司便通過海外注冊的方法降低稅費成本。早有統(tǒng)計顯示，蘋果、微軟、Google、思科這四家美國科技巨頭以同樣的方法，發(fā)生了超過1000億美金的滯留海外且不歸美國的利潤。

以Google為例，其以愛爾蘭和百慕大為調(diào)節(jié)稅收的據(jù)點，通過注冊不同的離岸子公司進(jìn)行倒賬，將收入轉(zhuǎn)到低稅率的避稅天堂，將支出轉(zhuǎn)到高稅收的國度和地域。如此一來，其在合法前提下，三年內(nèi)勤儉31億美元的應(yīng)付稅款，將利潤進(jìn)步了26%，且以2.4%的稅率避開了美國征收海外公司利潤25%-35%的稅，將成本掌握施展到極致。

這次搜狐將注冊地遷移至開曼群島，其目標(biāo)也在為后續(xù)發(fā)展加上“雙保險”。一方面，在經(jīng)濟(jì)層面上，從特拉華州遷至幾乎零稅費的開曼群島。對于在美沒有任何運營、管理及員工的搜狐而言，將不再為被動收入、超額利潤稅等各類美國企業(yè)所得稅白白買單，進(jìn)而晉升經(jīng)濟(jì)收益。

另一方面，在運營層面上，遷至開曼不僅讓搜狐與同業(yè)公司堅持一致性，要害在于樹立最高效的控股公司架構(gòu)，且極大保障搜狐的商業(yè)隱私。在法律環(huán)境寬松的開曼，企業(yè)信息極少被要求披露，例如企業(yè)無需出示經(jīng)過審計的帳目報表或每年審計、容許發(fā)行不記名股票，而這些規(guī)定極大保障了公司的商業(yè)信息安全，將各類風(fēng)險因素降至更低。

值得注意的是，變革注冊地將晉升企業(yè)利潤，為股東發(fā)明最大商業(yè)價值，同時還不會影響股東權(quán)益，例如：搜狐還特殊強調(diào)將采用多種機制確保公司治理不受任何影響，繼續(xù)設(shè)立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，每年的股東大會照例召開。

03

如前文所言，搜狐本次母公司變革注冊地釋放利好，無異于給中小股東派發(fā)了大紅包。然而，紅包不止講求“先來后到看運氣”，更要輸入準(zhǔn)確的“紅包口令”。

據(jù)公開資料顯示，此次清理提案的投票時光始于美國東部時光4月27日上午10點（北京時光4月27日晚上10點），止于美國東部時光5月25日下午4點（北京時光5月26日清晨4點），期間股民可通過網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方法于全天24小時任意時段投票。

以下是搜狐公司致中小股東的公開信

由于搜狐公司特殊股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊同”清理提案及相干的提案，即在必要情形下為爭奪更多股東贊同清理提案的贊同票而授權(quán)董事會及管理層將特殊股東大會延期的提案，那么我在此致信請您盡快投票支撐上述提案。

我想強調(diào)的是，樹立一個最高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清理提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐團(tuán)體和股東帶來長期的宏大的經(jīng)濟(jì)好處，并可以同時維持強有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股構(gòu)造無疑是十分低效的。

清理完成后，搜狐團(tuán)體將不再繳納美國企業(yè)所得稅。從對搜狐團(tuán)體的長期投資角度而言，請您留心如下要點:

如果我們不實施清理提案，即便在美國本土沒有運營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內(nèi)稅收法典》定義的“SubpartF”被動收入納稅，該被動收入包含租金、特許權(quán)使用費、利息、派息，及處理投資性資產(chǎn)的收入。

如果我們不實施清理提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預(yù)感的未來，我們都應(yīng)就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。

例如，如果我們不實施清理提案，我們將繼續(xù)就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的好處。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐團(tuán)體子公司處理該股份，即使該搜狐團(tuán)體子公司是非美國公司，只要處理價高于我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將須要就此發(fā)生的“SubpartF”被動收入按21%的稅率繳納美國企業(yè)所得稅。雖然我們目前無意處理搜狗公司股份，但此例闡明如果上市母公司繼續(xù)堅持美國公司身份，將會受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在衡量清理提案時應(yīng)該斟酌的主要問題。

斟酌到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時光再實施相似清理提案而搜狐團(tuán)體不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會變得艱苦。如果現(xiàn)在不實施清理提案，我們也可能會無窮期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。

同樣須要強調(diào)的是，搜狐將一如既往的堅持良好的公司治理，這一點并不會因為遷冊到開曼群島而轉(zhuǎn)變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會疏忽了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對于搜狐團(tuán)體及股東的經(jīng)濟(jì)好處，也可能會疏忽我們將目前搜狐特拉華公司已有的掩護(hù)股東權(quán)益的多種機制平移到搜狐開曼公司所做的種種盡力。例如，如果您細(xì)心審閱了我們的《股東大會代理投票闡明書暨招股闡明書》，您會發(fā)現(xiàn)即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的主要掩護(hù)辦法，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)力等。而在一般情形下相干法律對于非美國公司或開曼公司并無此硬性的要求。

港勤國際（www.hkjsh.com）表現(xiàn)：開曼群島近年來已成為全球各大公司熱衷的注冊地，注冊開曼群島公司不僅凸顯著各種優(yōu)勢，也成為投資者們爭先恐后熱衷的注冊地。注冊開曼公司找港勤（歡迎致電：），效力高時光快，期待您的致電光臨！