由于資管籌劃、信托籌劃、契約型基金均沒有工商登記的企業(yè)實(shí)體，是根據(jù)我國(guó)相干法規(guī)規(guī)定，通過一系列合同組織起來的代理投資行動(dòng)，投資者的權(quán)力重要體現(xiàn)在合同條款上，而合同條款的重要方面通常由基金法律所規(guī)范。因此，我們將投資人通過資管籌劃、信托籌劃等間接持有被投資公司的架構(gòu)稱為契約型架構(gòu)。契約型架構(gòu)中的持股平臺(tái)信托籌劃、資管籌劃等均是由投資人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方構(gòu)成，如下圖所示：
（普通契約持股架構(gòu)圖）信托籌劃/資管籌劃等還可以做成構(gòu)造化產(chǎn)品，即管理人依據(jù)投資者不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好對(duì)受益權(quán)進(jìn)行分層配置，使具有不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)才能和意愿的投資者，通過投資不同層級(jí)的受益權(quán)來獲取不同的收益，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，如下圖所示：
（構(gòu)造特征契約型股權(quán)架構(gòu)）


2.契約型架構(gòu)的優(yōu)缺陷

契約型架構(gòu)的長(zhǎng)處01員工激勵(lì)
如果一家上市公司推出員工持股籌劃時(shí)，公司股價(jià)正在底部區(qū)域，通過員工持股籌劃，讓員工以自有資金購(gòu)入公司股票，可以充足調(diào)動(dòng)持股員工的積極性，有效地將股東好處、公司好處和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人好處聯(lián)合在一起，增進(jìn)公司連續(xù)、穩(wěn)健、迅速地發(fā)展，同時(shí)也激發(fā)了公司及控股子公司管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的動(dòng)力與發(fā)明力，保證公司戰(zhàn)略的順利實(shí)施。02杠桿收益
在奧康國(guó)際案例中，員工持股籌劃采取了構(gòu)造化資管籌劃，即分為優(yōu)先級(jí)出資人（外部投資人）和劣后級(jí)出資人（奧康國(guó)際員工）。資管籌劃在終止后，取得資產(chǎn)的分配次序?yàn)閮?yōu)先級(jí)本金>優(yōu)先級(jí)收益>劣后級(jí)本金>劣后級(jí)的收益。這相當(dāng)于為奧康國(guó)際員工以7.5%的年息提供了一倍杠桿的資金。資管籌劃購(gòu)置奧康國(guó)際股票共出資25329.85萬元，共分3次銷售奧康國(guó)際股票套現(xiàn)資金39339.65萬元。
*該表為斟酌托管費(fèi)等
*投資回報(bào)率：13300x7.5%=997.5（萬元）
*39339.65–13300x2–997.5=11742.15（萬元）03市值管理
在上市公司股價(jià)低迷時(shí)，公司管理層通過資管籌劃購(gòu)置上市公司股票，有利于向外界傳遞信念，提振公司股價(jià)。契約型架構(gòu)的缺陷01實(shí)用規(guī)模較窄
實(shí)務(wù)中，契約型架構(gòu)一般利用于上市公司，非上市公司很少采取，重要有以下幾點(diǎn)原因。
（1）契約型架構(gòu)的工商登記難題
由于我國(guó)缺少二元所有制制度，工商局對(duì)契約型架構(gòu)無法進(jìn)行登記，實(shí)務(wù)中，只能用管理人名義對(duì)契約型持股平臺(tái)進(jìn)行工商登記。
我國(guó)法律規(guī)定，契約型私募基金、資管籌劃、信托籌劃的管理人均必需持有牌照。由于非上市公司股份缺少流動(dòng)性、退出難、風(fēng)險(xiǎn)高，有牌照的管理人很少愿意去承接這類股權(quán)投資項(xiàng)目。（2）契約型架構(gòu)對(duì)IPO上市可能形成障礙
企業(yè)在境內(nèi)上市，股權(quán)必需清楚，且不存在重大權(quán)益糾紛。因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司股東進(jìn)行審核時(shí)，會(huì)穿透至最頂層自然人股東或國(guó)資主體。
如果股權(quán)架構(gòu)中嵌套了資管籌劃、信托籌劃等契約型架構(gòu)，出資人和資金起源很難穿透審查，可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股、規(guī)避限售甚至好處輸送的問題。
另外，契約型構(gòu)造也可能導(dǎo)致公司股權(quán)構(gòu)造不穩(wěn)固。IPO排隊(duì)時(shí)光廣泛較長(zhǎng)，在此期間，如果呈現(xiàn)到期兌現(xiàn)、份額或者收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況，將造成被投資公司股權(quán)構(gòu)造不穩(wěn)固的局勢(shì)。02熊市股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)
員工持股籌劃設(shè)計(jì)的初衷，是繚繞上市公司的盈利才能，也就是上市公司的現(xiàn)金分紅展開，而不應(yīng)以股價(jià)高下來推定。但股市環(huán)境的變化，會(huì)受到證券市場(chǎng)各方面的因素影響，而掩蓋企業(yè)股票的真實(shí)價(jià)值，從而給員工帶來喪失。以上為常用主體股權(quán)架構(gòu)模型中的契約型架構(gòu)的相干內(nèi)容，在企業(yè)發(fā)展中實(shí)際運(yùn)營(yíng)時(shí)，還需聯(lián)合企業(yè)未來發(fā)展、其他因素等進(jìn)行考量。
除此之外，常用的主體股權(quán)架構(gòu)還包含有限合伙架構(gòu)、自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、混合股權(quán)架構(gòu)等類型，在后期的內(nèi)容中，恒通將會(huì)恰當(dāng)為大家針對(duì)不同類型作進(jìn)一步介紹。

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