依據(jù)上圖我們可以看到，S公司并沒有直接持股德國E公司，而是依據(jù)國際投資項目標(biāo)通行做法，采取了多層股權(quán)架構(gòu)，其原因重要有以下幾點：1.便于境外融資和資本運(yùn)作
企業(yè)搭建境外多層架構(gòu)后，便利應(yīng)用HK公司和BVI公司等持股平臺引入外幣基金，由于BVI、中國香港等地法律制度更加機(jī)動，因此對于使用優(yōu)先股、認(rèn)購權(quán)等金融工具也更加便利。2.便利未來的投資退出
BVI和中國香港沒有外匯管制，履行自由貿(mào)易政策，無須審批，退出投資效力高，因此當(dāng)S公司日后想要退出其在德國的投資時，不必直接轉(zhuǎn)讓德國公司的股權(quán)，使用適當(dāng)?shù)募軜?gòu)的設(shè)計后，可以通過由BVI公司轉(zhuǎn)讓其在香港公司的間接轉(zhuǎn)股方法來實現(xiàn)。3.基于稅務(wù)的斟酌
我們再一次查看S公司設(shè)計的5層架構(gòu)圖，其境外共有5家公司，這5家公司可以分為三層：頂層架構(gòu)（BVI+HK公司）、中間層架構(gòu)（盧森堡公司）、底層架構(gòu)（兩家德國公司）。接下來我們一層層看看這樣設(shè)計的原理：
1）頂層架構(gòu)
在走出去的架構(gòu)中，頂層架構(gòu)一般選擇在離岸稅務(wù)天堂，包含我們熟知的開曼群島、百慕大、巴哈馬、BVI等地。這些地域都有共同的特色：社會穩(wěn)固，稅負(fù)低，擁有健全的法律系統(tǒng)，沒有外匯管制，有嚴(yán)厲的商業(yè)和銀行保密體系，選擇在這里注冊公司非常便利且維護(hù)成本小。
中國“走出去”的民營企業(yè)，以及在美國上市的中概股，多選擇在開曼群島或BVI注冊，將其作為全球投資架構(gòu)的最頂層；而絕大多數(shù)“走出去”的央企、國企則選擇在香港注冊投資架構(gòu)的最頂層。2）中間層架構(gòu)
為了打擊全球避稅，歐盟國度、美國和OECD（經(jīng)合組織）成員國會將一些低稅收管轄區(qū)列入“稅收黑名單”。凡是在被列入黑名單的離岸地注冊公司，會實施更強(qiáng)有力的反避稅監(jiān)管和限制辦法。
所以“走出去”架構(gòu)的中間層公司一般會選擇“稅收制度比擬規(guī)范透但不是顯著的低稅國、稅收協(xié)議較多、協(xié)議優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國度和地域，所以荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士常常被選定為中間層的投資國。
以上述的S公司選擇的中間架構(gòu)注冊地盧森堡為例，盧森堡是海外投資者進(jìn)入歐洲的主要門戶，其擁有安全和穩(wěn)固的政治環(huán)境、完美的金融系統(tǒng)、優(yōu)惠的稅收制度以及豐碩的雙邊稅收協(xié)議，地理地位優(yōu)勝，這就是S公司選擇在該地運(yùn)營實體化的綜合斟酌。3）底層架構(gòu)
“走出去”企業(yè)搭建底層架構(gòu)時（第四層至第五層），會選擇本質(zhì)業(yè)務(wù)運(yùn)作的國度和地域。
依據(jù)我國稅制，企業(yè)取得的已在境外繳納的所得稅稅額可進(jìn)行抵免，按此5層架構(gòu)，抵免層級為3層，并且有分國抵免法和綜合抵免法可以選擇。
此外，一些“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展逐步多元化后，也會斟酌增長并行多層投資架構(gòu)，特殊是將性質(zhì)不同的行業(yè)、業(yè)務(wù)，分離以不同的層級進(jìn)行分割，并行開展，這樣既可以享受多層投資架構(gòu)的稅收優(yōu)惠，也可以最大限度的疏散稅務(wù)風(fēng)險。而除了上述的多層架構(gòu)外，現(xiàn)在不少企業(yè)還會在境外多層架構(gòu)中嵌套

案例解析 | 企業(yè)“走出去”時，為何要采取多層股權(quán)架構(gòu)？

信托籌劃，這樣不僅可以有效地暗藏境內(nèi)企業(yè)與投資目的公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和支配更為自由和機(jī)動，而且可以在境外企業(yè)退出投資時，由BVI公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托籌劃，將受托人和受益人更改為擬受讓方，之后，BVI公司再將HK公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實現(xiàn)投資退出。恒通觀點
近年來，各“稅務(wù)天堂”如BVI、開曼等地已逐步實施經(jīng)濟(jì)本質(zhì)法，其相干維護(hù)成本已有所上升，因此在搭建海外股權(quán)架構(gòu)進(jìn)程中，不能一成不變地照搬過去的套路，但不能“一如既往”并不代表可以不再斟酌，這些地域依舊施展著不可替代的作用。
因此我們以為，跨境投資者在設(shè)計架構(gòu)的時候，須要對項目地、稅務(wù)、未來發(fā)展（是否涉及上市）等方面進(jìn)行綜合考量，對此，建議您務(wù)必咨詢財稅計劃和企業(yè)架構(gòu)專業(yè)參謀。

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