上圖中7種工具，其中被運用最多的便是【有限合伙架構】，今天恒通將率領大家展示有限合伙企業(yè)在“分股不分權”中的魅力。有限合伙企業(yè)
在介紹架構前，我們對有限合伙企業(yè)進行介紹。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：
除了「普通合伙人」（GeneralPartner,GP）之外，合伙人中還包括了「有限合伙人」（LimitedPartner,LP），GP對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，LP對合伙企業(yè)之債務承擔有限責任。
在有限合伙企業(yè)中，股東并不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺，再由持股平臺作為持有核心公司。
為什么要使用這種方法？
這里，我們通過反例來闡明有限合伙企業(yè)作為持股平臺的優(yōu)勢。企業(yè)在發(fā)展進程中，為了公司的長遠發(fā)展通常會引入股權激勵方法，以激勵企業(yè)核心人才與企業(yè)共同發(fā)展，這時一般采取的方案有2種：自然人直接持股與自然人間接持股方法。（自然人直接持股架構）
在自然人直接持股的架構中，股東可以由多個自然人組成，股權疏散，容易埋下未來企業(yè)上市后的股權糾紛隱患，不利于公司掌握權的集中，當遇到重大事項須要股東行使表決權時候，很容易因股權疏散、各股東意見不統一情形導致籌劃擱置等情形產生。
（自然人間接持股架構）
在自然人間接持股的架構中（自然人→持股公司→上市公司的間接架構），雖然可以避免核心公司掌握權疏散，但在未來股權激勵部分限售股解禁之時，減持的員工還需背負繁重稅務負擔，往往難以承受。因此，上述的2個問題，最終的解決之道，便是架構中引入有限合伙企業(yè)，其具體的優(yōu)勢在：1.納稅上的節(jié)稅效應
依據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業(yè)流入合伙人的賬戶中，僅有合伙人繳納一次性所得稅。
而在務實中，還有一些企業(yè)會出于稅負的斟酌，選擇在“稅收洼地”注冊有限合伙企業(yè)，因為這些地域常給予企業(yè)2種稅收福利：核定征收、財政返還，企業(yè)都能因此而再降低必定的稅務負擔。
注意：不少企業(yè)出于稅收計劃選擇在稅收洼地注冊合伙企業(yè)，但此行動存在注冊時許諾的稅收福利無法兌現的風險，關于合伙企業(yè)更多的稅收與注冊地“陷阱”可咨詢恒通進一步了解。2.治理構造錢權分別
與《公司法》相比

有限合伙企業(yè)——股權架構中分股不分權的常用設計工具

，《合伙企業(yè)法》給合伙人設計機制賦予了極大的機動性。
有限合伙企業(yè)中GP可認為創(chuàng)始人大股東，其可享有合伙企業(yè)決定的全體表決權，但不分配財產，即要權不要錢；而LP可以是企業(yè)高管，不享有合伙企業(yè)的表決權，但未來可以享受合伙企業(yè)對外投資的財產收益權，即要錢不要權。
無論是好處分配，還是合伙人的權利分配，都可以在合伙協定中自由商定，為“權”者和“錢”者的合作提供了良好的平臺。因此，無論是納稅上的節(jié)稅效應，還是實現企業(yè)家心中的“錢權分別”的幻想，在有限合伙架構中得以實現。


2.有限合伙架構的搭建


剖析完有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢，接下來我們對其架構進一步探討：在以上有限合伙架構中，如果您細心視察便會發(fā)現：創(chuàng)始人并沒有直接成為兩家合伙企業(yè)的GP，而是先注冊了一人有限公司（Q公司），由Q公司作為GP與其他LP共同搭建有限合伙企業(yè)。這般“折騰”的架構搭建尤其存在的合理性，它具備必定的優(yōu)勢：1.風險隔離
依照《合伙企業(yè)》的規(guī)定，GP要對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，而創(chuàng)始人通過設置Q公司作為GP，如此兩個合伙企業(yè)的債務均由該Q公司承擔無限連帶責任，無形中設置了一道“防火墻”隔離了創(chuàng)始人對合伙企業(yè)A與B的連帶責任。2.調整機動
如果創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的GP，則不能再作為有限合伙企業(yè)的LP。但若通過Q公司作為GP，則創(chuàng)始人既可以行使GP的權力，又可以再成為合伙企業(yè)的LP。除此之外，未來若調換GP，也不必修正合伙協定，僅在Q公司層面調換股東即可。恒通觀點
有限合伙企業(yè)設置的好，便可做到“四兩撥千斤”的境界，作為分股不分權的工具，有限合伙企業(yè)在這里便是施展了極大的優(yōu)勢。
但是這并不意味著這個架構合適所有的企業(yè)，因為合伙企業(yè)存在退出稅率不肯定、持有期分紅收益需納稅、不享受針對個人稅收優(yōu)惠等情形，對于想長期持股且沒有套現意圖的企業(yè)家，便不實用。
在選擇持股平臺的時候，是否要采取合伙企業(yè)的架構，企業(yè)家應“以終為始”的思維，先肯定持股目標，這進程中還需追求企業(yè)架構專家專業(yè)意見，綜合考量稅收、法律、商業(yè)等各維度，以選擇最合適的企業(yè)架構。

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