境外債券定義

國度發(fā)改委于2015年9月14日宣布了《關(guān)于推動企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改造的通知》(發(fā)改外資[2015]2044號)，通知將境外債券定義為：“境內(nèi)企業(yè)及其掌握的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按商定還本付息的1年期以上債務(wù)工具。＂目前發(fā)行的境外債券一般多為美元債券、歐元債券和人民幣債券，具體發(fā)行的債券幣種類型由發(fā)行公司依據(jù)自身需求做決議。

?長期融資，且不會稀釋股份；?無需分期償還（應(yīng)定期支付利息并于到期日贖回），對公司短期現(xiàn)金流的壓力較??；?拓寬公司的融資渠道，增長融資的機(jī)動性；?融資成本比境內(nèi)融資低；?相比銀行貸款，條款較為寬松，對公司日常運(yùn)營的影響較小。例如，期限更長，而且通常無需用硬資產(chǎn)做擔(dān)保；?相比銀團(tuán)融資，期限更長，而且無需分期償還；?相比境內(nèi)融資，境外發(fā)債所得的收益可直接用于境外收購和境外業(yè)務(wù)開發(fā)；?港勤公司在國際市場的知名度；?如果債券發(fā)行人是自身并沒有本質(zhì)業(yè)務(wù)運(yùn)營的控股公司，控股母公司的債務(wù)會在構(gòu)造上次級于有實(shí)際運(yùn)營子公司的債務(wù)。以上為一家企業(yè)到境外發(fā)行債券的具體優(yōu)勢，總體來說企業(yè)發(fā)行外債券不僅有利于資金募集的成本，還能拓展海外業(yè)務(wù)，同時進(jìn)一步港勤企業(yè)的國際形象。

比如，2014年4月，中國石化團(tuán)體公司完成發(fā)行50億美元國際債券（各年期債券綜合成本率折合年息為2.23％），就此創(chuàng)下了亞洲公司有史以來單次范圍最大境外債券發(fā)行，中國企業(yè)有史以來國際債券發(fā)行最低綜合利率等紀(jì)錄，該案例已成為中國企業(yè)境外發(fā)行美元債券的重大里程碑。

可發(fā)行的境外證券類型

●投資級債券

●高收益?zhèn)?/p>

●中期票據(jù)

●永續(xù)證券

債券發(fā)行團(tuán)隊(duì)大致流程

常見的美元債發(fā)行構(gòu)造

聯(lián)合目前市場情形與港勤處置境外美元債發(fā)行項(xiàng)目標(biāo)過往經(jīng)驗(yàn)，目前國內(nèi)企業(yè)發(fā)行美元債較常用以下三種發(fā)行構(gòu)造：

?擔(dān)保協(xié)定構(gòu)造

設(shè)立境外特別目標(biāo)子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽訂擔(dān)保協(xié)定增信。市場上同類的發(fā)行構(gòu)造非常多，投資者非常熟習(xí)且認(rèn)可，債項(xiàng)增信后果顯著，融資成本低，完成發(fā)行過外幣債券的案例代表有中信證券、中石化、國度電網(wǎng)、北京汽車團(tuán)體等等。

注意：擔(dān)保協(xié)定構(gòu)造需增長境外子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用，母公司簽訂的擔(dān)保協(xié)定會增長母公司自身的財政風(fēng)險，還可能會影響母公司已有的債權(quán)構(gòu)造。

?直接發(fā)行構(gòu)造

不設(shè)立境外特別目標(biāo)子公司，而由母公司作為發(fā)行人直接通過自身評級發(fā)行。該方案無需在境外設(shè)立特別目標(biāo)子公司，省去了子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用，時光效力高，且母公司無需簽訂任何額外協(xié)定而增長財政風(fēng)險。

注意：該方案代扣稅率可能高達(dá)16.7%。

?維好協(xié)定構(gòu)造

設(shè)立境外特別目標(biāo)子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽訂維好協(xié)定增信。該方案不屬于母公司對境外子公司的擔(dān)保，因此不會增長母公司自身的財政風(fēng)險和已有的債權(quán)構(gòu)造。

注意：維好協(xié)定構(gòu)造可能會略微降低債券評級，同時，方案需增長境外子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用。

除發(fā)行構(gòu)造與上市交易所的選擇之外，發(fā)行人還需過細(xì)斟酌和處置有關(guān)董事會決定、發(fā)改委批文、外匯局批文、境外子公司的設(shè)立、外匯收款賬戶的設(shè)立、已有的融資文件中相沖突的條款等方面問題；同時，盡量自動并詳細(xì)了解國內(nèi)重要監(jiān)管機(jī)構(gòu)相干要求：如發(fā)改委關(guān)于事前審批及事后報送、房企等相干要求；外匯局對直接發(fā)行登記、內(nèi)保外貸登記方面的細(xì)則內(nèi)容，因?yàn)樽龊贸浞值幕I備是項(xiàng)目如期發(fā)行和執(zhí)行的必要條件，決不能隨便應(yīng)付。

債券上市的交易所選擇

少數(shù)歐元債券可能會選擇愛爾蘭證券交易所。

積極應(yīng)對環(huán)境，選擇最優(yōu)籌劃

當(dāng)前，中國企業(yè)發(fā)行境外（美元）債券已經(jīng)不是罕見的事了，在各種因素的影響下，也逐漸形成的一種潮流。境外發(fā)行債券與當(dāng)前全球環(huán)境、各國貨幣政策等因素都有所關(guān)聯(lián)，港勤提示發(fā)行企業(yè)或有相干籌劃的企業(yè)，須積極關(guān)注國際金融的宏觀與微觀政策、人民幣與發(fā)行幣匯率的走勢，多咨詢專業(yè)人士意見，聯(lián)合自身融資需求，選擇恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行方法、恰當(dāng)?shù)臅r光口進(jìn)行發(fā)債，以便完成助力企業(yè)發(fā)債融資。