1.意大利結(jié)合股份公司-S.p.A.

有關(guān)結(jié)合股份公司的一般立法來自意大利民法(ICC)第一章，特殊是第2325至2461條。

結(jié)合股份公司的特殊之處在于只有公司是因為任務和資產(chǎn)相干聯(lián)的。對于每個公司資金的參與則等價于相應的公司股份。每個參股人的責任只局限于其投資份額。當參股人是該公司的唯一股份持有者時，還得遵循特殊的個人責任法規(guī)。

結(jié)合股份公司必需持有經(jīng)過公證人公證的公開契約且集資金額不少于12W歐。除了銀行以及保險公司外，開設(shè)公司不須要經(jīng)過相干部門的授權(quán)。

包括公司運作的次要細則須要作為公司契約的組成部分附著在契約中。

開設(shè)離岸賬戶有什么利益?為了完成成立結(jié)合股份公司的進程，注冊意大利公司須要注意以下幾點：

·公司總資金完整被認購

·至少等價于公司總資金的25%須要存入公司賬戶;

·得到相干的許可。

在公司成立之時，公司的所有股份都被股東認購。董事會要對沒有劃入公司賬戶的金額有關(guān)的股東制訂融資期限。

公證后的契約須要在告示后的20天內(nèi)和公司注冊的重要文件一起存檔。

結(jié)合股份有限公司必需包括至少兩個股東。如果意大利公司只含有一個股東，則他必需在面臨破產(chǎn)或者等同問題時承擔起公司任務無限的責任。

2.意大利有限責任公司-S.r.l

如何開設(shè)離岸賬戶?意大利的有限責任公司必需遵照民法第七(VII)章的相應法規(guī)。

依據(jù)民法第2463條款，也叫“公司”條款。有限責任公司必需持有經(jīng)過公證的公開契約并且資產(chǎn)不能少于1W歐元。

有限責任公司可以由單一人員成立，該人員也叫唯一配額持有者。對于此類情形，公司的總資金必需在成立時一次性注入。

公證過的契約須要在公司成立后20天內(nèi)與公司注冊的重要資料一起歸檔。當公司契約滿足與所有法律規(guī)定的要求時，注冊完成，公司從而具有法人效率。

注冊意大利公司必需注意的是，為了完成公司成立全進程，公司的總資金須要在公司啟動之時已現(xiàn)金的情勢存入。

依據(jù)民法條款2464，假如契約中闡明，資金也可以通過以下方法注入：

·貨物或信譽轉(zhuǎn)賬

·提供有利于有限責任公司的服務

·任何其他能夠提供財富給有限責任公司的行動

與此相干，除了認購的性質(zhì)，根據(jù)民法第2464條，相當于公司總資產(chǎn)的25%須要由配額持有者以現(xiàn)金、保險單或銀行擔保的方法轉(zhuǎn)入一個經(jīng)過公證的安全銀行賬戶注冊意大利公司。

對于單一股份持有者的情形，根據(jù)民法第2464條第4段，公司的所有資金必需在公司成立之時全額注入。

有限責任公司的重要特征是配額持有者對第三方的責任：該責任僅限于配額持有者相應于其配額發(fā)生的經(jīng)濟好處。但是如果公司處于破產(chǎn)狀況時，在特定情形下，唯一配額持有者須要承擔無限的責任。這些情形包含：

公司的資金沒有全體注入

規(guī)定的公開通知沒有執(zhí)行。這些同志包含在公司注冊重要文件中包括一個唯一配額持有人的姓名，出身時光和地點，居住地和國籍信息的聲明。

注冊意大利公司配額的轉(zhuǎn)讓必需受附則限定或者排除。

和所有意大利合作實體一樣，有限責任公司須要遵照意大利公司法規(guī)定的保存記載本的任務。特殊是以下幾種：

·公司記載本：股東會議記載以及董事會記載

·會計賬簿：包含普通日記賬，庫存記載，倉庫記載，工資記載，總分類帳簿以及增值稅登記

在結(jié)束業(yè)務即公司關(guān)閉時，法律規(guī)定須要通過一個正式的清理進程。

3.意大利公司股東會議

對于有限責任公司的股東會議，必需在會議前至少8天向各個股東發(fā)送掛號信。而對于意大利公司結(jié)合股份公司的股東會議，則必需在會議日期前至少15天在意大利共和國公報中刊登通知，通知中必需包含會議日期，時光以及地點。

不管是有限責任公司還是結(jié)合股份公司的股東會議，只有當出席的股東持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%，即超過能夠代表絕對大多數(shù)的股東列席是才算有效。

如何選擇離岸賬戶開戶銀行?對于一些特別事務，比如修正公司的附則，出席的股東最好持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%。有關(guān)出席人數(shù)的由公司細則規(guī)定可以高于或者低于這個尺度。

通常，股東會議至少每年開一次來通過公司的財務報表。

4.意大利公司董事會

個體工商戶注冊流程?公司的管理權(quán)可以交給一個或多個董事即唯一董事或者董事會。這些董事可以不用是意大利國民或者在意大利居住者。

對于有限責任公司，依據(jù)意大利民法第2475條，除非公司附則規(guī)定，每個配額擁有者都是公司董事會成員。

當公司是由一個董事會管理時，每個董事都必需親自加入董事會議而不能由他人取代出席。

董事會議必需在附則規(guī)定的地點開，即使是電話會議也不例外。須要的出席人數(shù)通常是管理公司的董事的大多數(shù)。在會議上通過的解決方案通常須要參會董事的大多數(shù)成員投票通過。

意大利公司董事會的重要職責總結(jié)如下：

·通過年資產(chǎn)負債表的運營報告;

·在每個財政年底前4個月內(nèi)(特別情形依據(jù)附則規(guī)定可認為6個月內(nèi))召集董事會成員依據(jù)上述運營報告將年資產(chǎn)負債表歸檔;

·在須要時召集董事開會，此外還要依據(jù)法律規(guī)定或者公司附則規(guī)定召集董事會;

·當公司遭受超過總資產(chǎn)1/3喪失時，要即時召集董事開會切磋對策。

假如附則規(guī)定或者董事會通過，董事會可以將一些職能委托給執(zhí)行委員會或者一個或多個執(zhí)行董事。

但是，一些主要的職能(意大利民法中明白規(guī)定的)不能委托，比如制訂意大利公司的年資產(chǎn)負債表。

e.內(nèi)部委員會

有限責任公司一般不須要有一個內(nèi)部委員會，而結(jié)合股份公司必需存在一個內(nèi)部委員會。

對于有限責任公司，當資金，資產(chǎn)價值以及收入超過某個臨界值時，也必需有一個內(nèi)部委員會。特殊是當如下的任意一個條件成立時：

·股份資金等于或者超過12W歐元;

·持續(xù)兩年>兩個以下的的條件成立時：

o意大利公司資產(chǎn)負債表中總資產(chǎn)>=440W歐元

o出售和服務總收入>=880W歐元

o財政年的平均員工數(shù)目>=50。

內(nèi)部委員會的重要職責是依據(jù)法律規(guī)定或者公司附則裁定董事會的行動的準確性。

此外，內(nèi)部委員會，除非附則規(guī)定有不同，有任務對公司賬戶進行。但是公司也可以另外委派一個獨立的第三方。

內(nèi)部委員會必需包含三個或者五個正式成員以及兩個或者三個候補成員。每個員必需持有“AlbodeiRevisoriContabili”資歷證。

5.意大利分公司

公司工商注冊程序一般情形下，分公司是一個外國實體。只要它沒有運行業(yè)務，在意大利就不夠成一個法人實體。因為它只是被以為是某個法人實體在意大利的衍生。

依據(jù)意大利民法第2506條，當外國實體想要在意大利開設(shè)一個進行商務運作的分公司，則它必需滿足公司注冊的相干規(guī)定，從而賦予分公司相似于司法上和第三方相干的商業(yè)及民事任務。

意大利民法第2506條規(guī)定有關(guān)外國實體的“sedesecondariaconrappresentanzastabile”制度。

外國公司為了成立一個意大利公司必需提供以下的文件：

·公司契約復印件以及經(jīng)過公證的母公司附則，同時還必需提供公司契約的意大利文翻譯件。(翻譯件必需是在意大利籌備并認證的)

·母公司董事會(或者相似機構(gòu))對開端分公司的通過決定。該決定中必需規(guī)定分公司從事的業(yè)務，辦公地址等，而且必需翻譯成意大利語。

·法定代理人的意大利財政代碼

公司注冊必需在當?shù)厣虝M行，須要填寫一個特殊的名為”ModuloSE”注冊表格，該表格包含如下信息：

·分公司的辦

·注冊意大利公司法定代理人

·公司從事的業(yè)務

·公司雇員名單(如果有的話)

一旦注冊時光肯定，在意大利開設(shè)分公司的規(guī)定細則必需在公證書下達的45天內(nèi)提交至當?shù)厣虝?/p>

分公司與有限責任公司的重要不同包含：

·雖然分公司不須要遵照有最小資本規(guī)定或者像第三方保證，它須要有一個保存基金;

·注冊意大利公司分公司不須要有董事會或者委員會，但是外國實體必需保證一些必需的只能已經(jīng)委托給一個執(zhí)行人，且公司決議可以通過該執(zhí)行人執(zhí)行。該執(zhí)行人也就所說的分公司經(jīng)理。

除了代表以及管理權(quán)職屬于分公司經(jīng)理外，其他所有分公司的責任都歸外國母公司。

因為不是實際的法人，分公司不須要遵循保存公司記載簿的任務。但是依據(jù)民法第2508條，分公司須要遵循和本地公司一樣的保存賬簿的任務。

與此相干，根據(jù)意大利稅收評定法規(guī)定，分公司必需保存以下的帳簿：

·流水帳簿

·意大利公司增值稅賬簿

·存貨清單

·以及其他從屬記載

正如上述提到的，分公司不是一個脫離其總部的實際的法人，它不須要在當?shù)厣虝写鏅n正是的資產(chǎn)負債表。但是它須要提供一個盈虧報表，作為在稅收年收入及支出的證據(jù)用于征稅。與此相干，請注意：

·分錄的永久性機構(gòu)須要符合意大利的通用會計準則

·意大利公司文件必需用意大利文撰寫

經(jīng)過恰當翻譯的外國母公司的財務報表須要在當?shù)氐墓咀圆块T存檔。通常，分公司須要在總部在相應國度提交財務報表45天內(nèi)向當?shù)氐南喔蓹C構(gòu)提交財務報表。